【ご縁ゴト】低格付けでも社債は出せるのか？制度の中身
2026/04/22 (Wed) 12:00
◆ご縁ゴト◆
＜2026.4.22 Vol.2992＞
低格付けでも社債は出せるのか？制度の中身
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
本メールマガジンは
ベンチャーキャピタルを経て
ベンチャー企業２社の
CFO（最高財務責任者）として
２社連続で株式上場を達成後に独立。
独立後は社外CFOとして
クライアントに伴走し
「株式上場の支援」
「CFO人材の育成」
「M&A・事業承継支援」
「営業・ビジネスマッチング支援」を行う
垰本泰隆（たおもと・やすたか）が
「ご縁」に感謝して思うコト
『ご縁ゴト』をお届けしています。
皆さまの
ビジネスのヒントになれば幸いです。
★垰本泰隆プロフィール★
https://bit.ly/3lU7aUP
★垰本泰隆ブログ「ご縁ゴト」★
https://bit.ly/2FAiUfF
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
～目次～
■<1>昨日の垰本泰隆
■<2>低格付けでも社債は出せるのか？制度の中身
■<3>編集後記＆サービスメニュー
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
<1> 昨日の垰本泰隆
＜ダイジェスト＞
【4月21日(火)】
東京と千葉を往復。
昼すぎまで曇り
午後から晴れ間が広がり
それに合わせて
夏日の気温でした。
＜時々刻々の記＞
8時前に車で移動開始。
首都高・京葉道路
東関道を経由し四街道へ。
D社さんの工場に
10時前に到着。
A井さん、I上さん
工場長と一緒に
実棚と打ち合わせ。
正午すぎに一段落し
皆さんとランチして
午後は千葉市内の本社へ。
A井さん、I上さんと
今月末に迫った
決算準備を中心に
打ち合わせと実務。
18時すぎに
本日のミッションを終え
渋滞を迂回しながら
20時すぎに帰宅。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
<2>低格付けでも社債は出せるのか？制度の中身
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
きのうは、
なぜ日本では社債が使われてこなかったのか、
その構造的な背景を整理しました↓
https://hokkaidopvgs.jp/date/2026/04/21/
今回は、いよいよ本題です。
今回の制度改革で、何がどう変わるのか？
ここを一次情報ベースで整理していきます。
（参考：経産省
「社債市場の在り方に関する研究会」）
（公式サイト→）https://x.gd/adQxj
■最大の変更点は「社債管理者」
結論から言うと、今回の改革の核心はシンプルです。
社債管理者の設置義務を条件付きで緩和する。
これがすべての出発点です。
経済産業省の研究会でも、
社債市場の課題として
・発行体が大企業に偏っている
・中小・スタートアップが使えない
という構造が明確に指摘されています。
■なぜ「管理者」が問題だったのか？
社債管理者は、投資家保護のために
・元本管理
・利払い管理
・財務モニタリング
などを担う存在です。
ただし現実には、
年間数千万円規模のコストが
発生するケースもあるとされ、
これが中小企業や
スタートアップの参入障壁になってきました。
■今回の制度設計（一次情報ベース）
今回の改革は「撤廃」ではありません。
一次資料ベースで見ると、以下の条件付き緩和です。
1)機関投資家向けに限定
2)社債管理補助者を設置
3)コベナンツ（財務制限条項）を付与
つまり、
「投資家の質を限定する代わりに、制度を軽くする」
という設計です。
実際、経産省の提言でも
・機関投資家向け
・補助者設置
・コベナンツ付与
を前提に、社債管理者を
不要とする方向性が示されています。
■なぜこの設計なのか？
ポイントは「リスクの所在」です。
従来は、
・一般投資家を含む
・だから厳格な管理体制が必要
という設計でした。
今回は逆です。
・投資家をプロに限定
・その代わり制度負担を軽減
つまり、リスクを理解できる
主体に限定することで、制度を簡素化する、
という発想です。
■狙いは「低格付け債市場」の創出
この制度の本当の狙いはここです。
経産省の議論でも、
・発行体の裾野拡大
・スタートアップの資金調達支援
が明確に掲げられています。
これまで日本では、
・信用力が低い企業は社債を出せない
・結果として銀行かエクイティに依存
という構造でした。
そこに、
リスクはあるがリターンもある市場
（ハイイールド領域）を作ろうとしています。
■制度は「今年度中の施行」を想定
報告書では、産業競争力強化法の
改正に盛り込まれ、年度内施行を目指す、
とされています。
ただし重要なのは、
制度ができることと、
使えることは別という点です。
■すぐには使えない理由
実務的には、
・証券会社の引受体制
・投資家の評価モデル
・契約スキームの標準化
これらが整って
初めて市場として機能します。
したがって現実的には、
2027年前後から本格活用、
と見るのが妥当です。
■本質はどこにあるか？
今回の変化の本質は、
「社債が出せるようになること」
ではありません。
本質は、資本政策に
“第三の選択肢”が加わることです。
銀行でもない、エクイティでもない。
市場から資金を引くという選択肢。
この意味は、想像以上に大きい。
次回は、この変化が
経営にどんなインパクトをもたらすのか？
より実務的に踏み込んで
みたいと思います。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
<3> 編集後記
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
進化し続ける人の
代表格といえばこのお方↓
https://x.gd/lucmv
混乱する世界でも
ブレずに粛々と
記録を塗り替えていく
そのあり方を
我々も見習い
活かしたいですね。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
※お問い合わせなどは
このメールに返信いただいてもＯＫです！
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・株式上場（IPO）準備の作業が進まない、
作業が遅れ気味で、 お悩みの会社様
・事業承継やM&Aで相談相手が不在・・・
業者の言いなりになってはいないかと
不安を感じている会社様
・資金調達が思うように進まない、
資金繰りに不安がある会社様
・販路を開拓や拡大を始めとした
資本業務提携先をお探しの会社様
・壁打ちしたい！という方。
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テトラフォース・パートナーズL.L.P.
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株式会社北海道PVGS
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発行元 ：テトラフォース・パートナーズL.L.P.／（株）北海道PVGS
発行責任者：垰本 泰隆（たおもと・やすたか）
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(C)Copyright 2017-2026 Tetra-force&Hokkaidopvgs Yasutaka Taomoto
記載事項の著作権は当方に帰属します。無断転載・流用を禁じます。
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■<2>低格付けでも社債は出せるのか？制度の中身
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<1> 昨日の垰本泰隆
＜ダイジェスト＞
【4月21日(火)】
東京と千葉を往復。
昼すぎまで曇り
午後から晴れ間が広がり
それに合わせて
夏日の気温でした。
＜時々刻々の記＞
8時前に車で移動開始。
首都高・京葉道路
東関道を経由し四街道へ。
D社さんの工場に
10時前に到着。
A井さん、I上さん
工場長と一緒に
実棚と打ち合わせ。
正午すぎに一段落し
皆さんとランチして
午後は千葉市内の本社へ。
A井さん、I上さんと
今月末に迫った
決算準備を中心に
打ち合わせと実務。
18時すぎに
本日のミッションを終え
渋滞を迂回しながら
20時すぎに帰宅。
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<2>低格付けでも社債は出せるのか？制度の中身
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きのうは、
なぜ日本では社債が使われてこなかったのか、
その構造的な背景を整理しました↓
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今回は、いよいよ本題です。
今回の制度改革で、何がどう変わるのか？
ここを一次情報ベースで整理していきます。
（参考：経産省
「社債市場の在り方に関する研究会」）
（公式サイト→）https://x.gd/adQxj
■最大の変更点は「社債管理者」
結論から言うと、今回の改革の核心はシンプルです。
社債管理者の設置義務を条件付きで緩和する。
これがすべての出発点です。
経済産業省の研究会でも、
社債市場の課題として
・発行体が大企業に偏っている
・中小・スタートアップが使えない
という構造が明確に指摘されています。
■なぜ「管理者」が問題だったのか？
社債管理者は、投資家保護のために
・元本管理
・利払い管理
・財務モニタリング
などを担う存在です。
ただし現実には、
年間数千万円規模のコストが
発生するケースもあるとされ、
これが中小企業や
スタートアップの参入障壁になってきました。
■今回の制度設計（一次情報ベース）
今回の改革は「撤廃」ではありません。
一次資料ベースで見ると、以下の条件付き緩和です。
1)機関投資家向けに限定
2)社債管理補助者を設置
3)コベナンツ（財務制限条項）を付与
つまり、
「投資家の質を限定する代わりに、制度を軽くする」
という設計です。
実際、経産省の提言でも
・機関投資家向け
・補助者設置
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不要とする方向性が示されています。
■なぜこの設計なのか？
ポイントは「リスクの所在」です。
従来は、
・一般投資家を含む
・だから厳格な管理体制が必要
という設計でした。
今回は逆です。
・投資家をプロに限定
・その代わり制度負担を軽減
つまり、リスクを理解できる
主体に限定することで、制度を簡素化する、
という発想です。
■狙いは「低格付け債市場」の創出
この制度の本当の狙いはここです。
経産省の議論でも、
・発行体の裾野拡大
・スタートアップの資金調達支援
が明確に掲げられています。
これまで日本では、
・信用力が低い企業は社債を出せない
・結果として銀行かエクイティに依存
という構造でした。
そこに、
リスクはあるがリターンもある市場
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■制度は「今年度中の施行」を想定
報告書では、産業競争力強化法の
改正に盛り込まれ、年度内施行を目指す、
とされています。
ただし重要なのは、
制度ができることと、
使えることは別という点です。
■すぐには使えない理由
実務的には、
・証券会社の引受体制
・投資家の評価モデル
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これらが整って
初めて市場として機能します。
したがって現実的には、
2027年前後から本格活用、
と見るのが妥当です。
■本質はどこにあるか？
今回の変化の本質は、
「社債が出せるようになること」
ではありません。
本質は、資本政策に
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この意味は、想像以上に大きい。
次回は、この変化が
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