【ご縁ゴト】なぜ欲しがるのか？その本音と仕組み
2025/07/17 (Thu) 12:00
◆ご縁ゴト◆
＜2025.7.17 Vol.2809＞
なぜ欲しがるのか？その本音と仕組み
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
本メールマガジンは
ベンチャーキャピタルを経て
ベンチャー企業２社の
ＣＦＯ（最高財務責任者）として
２社連続で株式上場を達成後に独立。
独立後は社外ＣＦＯとして
クライアントに伴走し
「株式上場の支援」
「ＣＦＯ人材の育成」
「Ｍ＆Ａ・事業承継支援」
「営業・ビジネスマッチング支援」を行う
垰本泰隆（たおもと・やすたか）が
「ご縁」に感謝して思うコト
『ご縁ゴト』をお届けしています。
皆さまの
ビジネスのヒントになれば幸いです。
★垰本泰隆プロフィール★
https://bit.ly/3lU7aUP
★垰本泰隆ブログ「ご縁ゴト」★
https://bit.ly/2FAiUfF
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
目次
■<1>昨日の垰本泰隆
■<2>なぜ欲しがるのか？その本音と仕組み
■<3>編集後記＆サービスメニュー
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
<1> 昨日の垰本泰隆
＜ダイジェスト＞
【7月16日(水)】
終日、仙台。
晴れときどき曇り。
日中は30℃越えでしたが
夕方は吹く風やさしく涼なり♪
＜時々刻々の記＞
午前10時より昨晩につづき
Q社のG島さん、K大学のM尾さんと
申請書類の読み合わせと
アップデートをオンラインで実施。
正午すぎに終え
お昼を5分で食べてｗホテルを出発。
仙台駅よりJRで
お隣の長町駅まで移動し
13時にM社さんを訪問。
皆さんと和気あいあい
話をしつつ、
来月の定時株主総会の
書類作成に着手。
17時半に本日分の作業を終えて
H村さんにホテル近くまで
車で送っていただき
（いつもありがとうございます！）
ちょいと私用
（買い物）をしてホテルへ帰還。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
<2>なぜ欲しがるのか？その本音と仕組み
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
先日書いた
「種類株式ってなんですか？」が
https://x.gd/4MbgN
想定以上に読まれており（感謝！）、
なかでも
≪なぜVCは「優先株」を
持ちたがるのか？≫について
「もっと具体的に教えて！」
という声を多くいただきました。
というわけで今回は、
関係者が眉をひそめるのを
覚悟のうえで（爆）
種類株式の中でも
ベンチャーキャピタル（VC）が
大好きな「優先株」について、
なぜ彼らがそれを欲しがるのか？
どういう中身なのか？を、
もう少し深掘りしてみたいと思います。
■VCはなぜ「普通株」ではなく
「優先株」を求めるのか？
創業したばかりの
スタートアップに出資するというのは、
ぶっちゃけリスクの塊です。
まだ利益も出ていない、
時には製品すら
完成していない会社にお金を出す。
なのでVCからすれば
、
「普通株を持って、
他の株主と同じような権利で
満足している場合じゃない」
というのが正直なところ。
したがって、
VCが欲しがるのは、
「優先的に保護される権利」
が組み込まれた株式。
つまり「優先株（優先株式）」
が欲しいというわけなんですね。
ではその「優先」って
具体的にどういうこと？
という話です。
優先株には以下のような
特典がついていることが多いです：
１）残余財産の優先分配権（清算優先）
会社がM&Aや清算されたときに、
会社の財産を他の株主より分配される。
つまりは“先に”お金を回収できる仕組み。
２）参加型条項（Participating Preferred）
上記１）を受け取ったあと、
さらに普通株主と同じ
分配も受け取れるという
いわば“ダブル取り”のような条項。
３）株式売却の承認権
経営陣が勝手に株を売れないよう、
VCが一定の制限や承認を要する仕組み。
４）希薄化防止条項（Anti-dilution）
後続の資金調達で株価が下がったとき、
自分の保有価値を調整して守る条項。
「せっかく高値で出資したのに…」
という事態を避けるための仕組み。
こうして見ると、
VCにとって優先株って
「美味しい権利のセット」
のように見えることでしょう。
でも、VCが過剰に
権利を主張しすぎると、
会社との信頼関係が崩れたり
、
他の投資家との交渉が
難しくなったりもするので、
やはり“バランス”が大切。
実際、優先株の内容って、
ひとつひとつ交渉の上で
決まっていくことが多い。
なので、
VCとのすり合わせの
はじめの一歩として、
「優先株」の
仕組みを知ることが、
とても大事だと
垰本泰隆は考えます。
本日はここまでとしますが
不安や疑問、ご相談などは
下記までお気軽にどうぞ↓
https://bit.ly/3vXlwON
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
<3> 編集後記
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
カナダACT社が
セブン&アイHDへの買収提案を撤回。
https://x.gd/Lvcwt
報道された撤回の理由が
建設的な協議の欠如。。。
セブン&アイHDが
これを狙っていたとすれば
粘り勝ちということかｗ
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
※お問い合わせなどは
このメールに返信いただいてもＯＫです！
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オンラインもしくは対面での
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・株式上場（IPO）準備の
作業が進まない、
作業が遅れ気味で
お悩みの会社様
・事業承継やM&Aで相談相手が不在・・・
業者の言いなりになってはいないかと
不安を感じている会社様
・資金調達が思うように進まない、
資金繰りに不安がある会社様
・関東地方、東海地方、北海道で
販路を開拓したい、
販路を拡大したいと
お考えの会社様
・壁打ちしたい！という方。
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テトラフォース・パートナーズL.L.P.
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株式会社北海道PVGS
https://hokkaidopvgs.jp/
ウェイクアップ北海道
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発行元 ：テトラフォース・パートナーズL.L.P.／（株）北海道PVGS
発行責任者：垰本 泰隆（たおもと・やすたか）
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記載事項の著作権は当方に帰属します。無断転載・流用を禁じます。
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「ＣＦＯ人材の育成」
「Ｍ＆Ａ・事業承継支援」
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目次
■<1>昨日の垰本泰隆
■<2>なぜ欲しがるのか？その本音と仕組み
■<3>編集後記＆サービスメニュー
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<1> 昨日の垰本泰隆
＜ダイジェスト＞
【7月16日(水)】
終日、仙台。
晴れときどき曇り。
日中は30℃越えでしたが
夕方は吹く風やさしく涼なり♪
＜時々刻々の記＞
午前10時より昨晩につづき
Q社のG島さん、K大学のM尾さんと
申請書類の読み合わせと
アップデートをオンラインで実施。
正午すぎに終え
お昼を5分で食べてｗホテルを出発。
仙台駅よりJRで
お隣の長町駅まで移動し
13時にM社さんを訪問。
皆さんと和気あいあい
話をしつつ、
来月の定時株主総会の
書類作成に着手。
17時半に本日分の作業を終えて
H村さんにホテル近くまで
車で送っていただき
（いつもありがとうございます！）
ちょいと私用
（買い物）をしてホテルへ帰還。
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<2>なぜ欲しがるのか？その本音と仕組み
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先日書いた
「種類株式ってなんですか？」が
https://x.gd/4MbgN
想定以上に読まれており（感謝！）、
なかでも
≪なぜVCは「優先株」を
持ちたがるのか？≫について
「もっと具体的に教えて！」
という声を多くいただきました。
というわけで今回は、
関係者が眉をひそめるのを
覚悟のうえで（爆）
種類株式の中でも
ベンチャーキャピタル（VC）が
大好きな「優先株」について、
なぜ彼らがそれを欲しがるのか？
どういう中身なのか？を、
もう少し深掘りしてみたいと思います。
■VCはなぜ「普通株」ではなく
「優先株」を求めるのか？
創業したばかりの
スタートアップに出資するというのは、
ぶっちゃけリスクの塊です。
まだ利益も出ていない、
時には製品すら
完成していない会社にお金を出す。
なのでVCからすれば
、
「普通株を持って、
他の株主と同じような権利で
満足している場合じゃない」
というのが正直なところ。
したがって、
VCが欲しがるのは、
「優先的に保護される権利」
が組み込まれた株式。
つまり「優先株（優先株式）」
が欲しいというわけなんですね。
ではその「優先」って
具体的にどういうこと？
という話です。
優先株には以下のような
特典がついていることが多いです：
１）残余財産の優先分配権（清算優先）
会社がM&Aや清算されたときに、
会社の財産を他の株主より分配される。
つまりは“先に”お金を回収できる仕組み。
２）参加型条項（Participating Preferred）
上記１）を受け取ったあと、
さらに普通株主と同じ
分配も受け取れるという
いわば“ダブル取り”のような条項。
３）株式売却の承認権
経営陣が勝手に株を売れないよう、
VCが一定の制限や承認を要する仕組み。
４）希薄化防止条項（Anti-dilution）
後続の資金調達で株価が下がったとき、
自分の保有価値を調整して守る条項。
「せっかく高値で出資したのに…」
という事態を避けるための仕組み。
こうして見ると、
VCにとって優先株って
「美味しい権利のセット」
のように見えることでしょう。
でも、VCが過剰に
権利を主張しすぎると、
会社との信頼関係が崩れたり
、
他の投資家との交渉が
難しくなったりもするので、
やはり“バランス”が大切。
実際、優先株の内容って、
ひとつひとつ交渉の上で
決まっていくことが多い。
なので、
VCとのすり合わせの
はじめの一歩として、
「優先株」の
仕組みを知ることが、
とても大事だと
垰本泰隆は考えます。
本日はここまでとしますが
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<3> 編集後記
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
カナダACT社が
セブン&アイHDへの買収提案を撤回。
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報道された撤回の理由が
建設的な協議の欠如。。。
セブン&アイHDが
これを狙っていたとすれば
粘り勝ちということかｗ
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発行責任者：垰本 泰隆（たおもと・やすたか）
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